Rechtssicher handeln in Deutschland: Unternehmensstrafrecht für globale Akteure

Unternehmensstrafrecht in Deutschland stellt internationale Unternehmen, ihre Rechtsabteilungen und Berater regelmäßig vor besondere Herausforderungen. Die rechtlichen Rahmenbedingungen unterscheiden sich in wesentlichen Punkten von angloamerikanischen Systemen und erfordern ein präzises Verständnis der deutschen Verfahrensgrundsätze, Haftungsmechanismen und Sanktionspraxis. Gleichzeitig gewinnen Themen wie Compliance, interne Untersuchungen und strategisches Krisenmanagement zunehmend an Bedeutung.

Das Handbuch Corporate Criminal Liability in Germany setzt genau hier an: Es bietet eine kompakte, praxisnahe Orientierung und schlägt die Brücke zwischen deutscher Rechtsdogmatik und den Anforderungen internationaler Praxis. Im folgenden Interview geben die Herausgeber Einblicke in zentrale Aspekte des deutschen Unternehmensstrafrechts, typische Risiken sowie effektive Handlungsstrategien für den Ernstfall.

1. Wie kamen Sie auf die Idee, ein englischsprachiges Handbuch zum Unternehmensstrafrecht zusammenzustellen?

Die Idee entstand aus der Praxis heraus. Wir haben von Beginn unserer Tätigkeit als Anwälte im Wirtschaftsstrafrecht an mit englischsprachigen Mandanten und Kollegen zu tun gehabt und festgestellt, dass es zwar eine Vielzahl hervorragender deutschsprachiger Werke zum Unternehmensstrafrecht gibt, jedoch kaum kompakte, systematische Darstellungen in englischer Sprache.

Gerade für international tätige Unternehmen, Inhouse-Juristen und ausländische Berater ist es jedoch essenziell, die Besonderheiten des deutschen Systems schnell zu verstehen. Unser Ziel war es daher, eine Brücke zu schlagen: Zwischen der deutschen Dogmatik und den praktischen Bedürfnissen global agierender Unternehmen, in denen die Arbeitssprache regelmäßig Englisch ist.

2. Welche zentralen Merkmale des deutschen Strafverfahrens sollten internationale Unternehmen unbedingt kennen?

Ein wesentliches Merkmal ist der Amtsermittlungsgrundsatz: Die Staatsanwaltschaft ist verpflichtet, bei Anfangsverdacht zu ermitteln und sowohl belastende als auch entlastende Umstände zu berücksichtigen. Hervorzuheben ist auch, dass wir in Deutschland kein echtes plea bargaining oder non-prosecution agreements im anglo-amerikanischen Sinne kennen, auch wenn Verständigungen im Strafverfahren möglich sind.

Zudem sollten Unternehmen wissen, dass Durchsuchungen und Beschlagnahmen ein sehr effektives und häufig eingesetztes Instrument der Ermittlungsbehörden sind, auch in Fällen, in denen Unternehmen gewissermaßen nur “unbeteiligte Dritte” eines Ermittlungsverfahrens sind. Der rechtliche Schutz der Ergebnisse interner Untersuchungen

und der anwaltlichen Kommunikation ist dabei komplexer ausgestaltet als in vielen Common-Law-Systemen.

Schließlich spielt die individuelle Verantwortlichkeit natürlicher Personen eine zentrale Rolle – das deutsche System kennt keine echte strafrechtliche Unternehmensverantwortlichkeit im klassischen Sinne, sondern arbeitet insoweit primär mit Bußgeldbescheiden nach dem Ordnungswidrigkeitenrecht. Dabei kommt es aber wiederum auf die genaue Kenntnis der sich zunächst an natürliche Personen richtenden Strafvorschriften an, da etwaige Geldbußen und Vermögensabschöpfungen daran anknüpfen.

3. Welche strategischen Reaktionsmöglichkeiten haben Unternehmen im Falle eines Ermittlungsverfahrens?

Die erste und wichtigste Maßnahme ist es, verfahrensgegenständliche Geschäftspraktiken unverzüglich zu prüfen und – sofern erforderlich und möglich – einzustellen. Hierzu sind alle zugänglichen Informationen beizuziehen. Das muss man nicht gleich interne Ermittlung nennen, kann aber im Einzelfall auch darauf hinauslaufen.

Im Rahmen eines Ermittlungsverfahrens sind folgende Optionen zu erwägen, deren Zweckmäßigkeit jedoch sorgfältig abgewogen werden sollte:

Durchführung interner Untersuchungen, aktive Kooperation mit den Ermittlungsbehörden oder Passivität, gezielte Verteidigungsstrategie für Organmitglieder, sowie die Implementierung oder Verbesserung von Compliance-Maßnahmen. All diese Schritte können erheblichen Einfluss auf eine etwaige spätere Sanktionierung des Unternehmens haben.

Eine gut abgestimmte Gesamtstrategie – rechtlich, kommunikativ und organisatorisch – ist entscheidend, um Risiken zu minimieren und Reputation zu schützen.

4. Welche grundlegenden Prinzipien gelten für die Unternehmenshaftung in Deutschland?

Das deutsche Recht folgt dem Trennungsprinzip zwischen natürlicher Person und Unternehmen. Strafrechtliche Verantwortung trifft grundsätzlich nur natürliche Personen.

Unternehmen selbst können jedoch nach dem Ordnungswidrigkeitengesetz (OWiG) mit empfindlichen Geldbußen belegt werden, insbesondere wenn Leitungspersonen Straftaten begehen oder Aufsichtspflichten verletzt werden.

Ein zentrales Element ist dabei die sogenannte Aufsichtspflichtverletzung (§ 130 OWiG), die Unternehmen de facto verpflichtet, angemessene Organisations- und Kontrollmaßnahmen zu implementieren.

Erwähnenswert ist in diesem Zusammenhang, dass in Deutschland seit Jahren eine

rechtspolitische Diskussion über die Einführung eines echten Unternehmensstrafrechts geführt wird. Ein entsprechendes Verbandssanktionengesetz ist bislang nicht verabschiedet worden. Für internationale Unternehmen, die aus Rechtsordnungen mit echter corporate criminal liability kommen – etwa dem angloamerikanischen Rechtskreis –, ist dieses Fehlen eines Unternehmensstrafrechts im eigentlichen Sinne ein wesentlicher Unterschied. Daraus sollte jedoch nicht der Schluss gezogen werden, dass strafrechtliche Risiken für Unternehmen in Deutschland von geringerer Bedeutung wären: Gerade weil Geldbußen und Vermögensabschöpfungen gegen das Unternehmen an die individuelle Strafbarkeit von Leitungspersonen anknüpfen, ist die genaue Kenntnis der für Individuen geltenden Strafvorschriften für jedes in Deutschland tätige Unternehmen unerlässlich.

5. Wie können Unternehmen ein wirksames Compliance-System aufbauen, um Haftungsrisiken zu minimieren?

Ein wirksames Compliance-System basiert auf einem risikoorientierten Ansatz. Ausgangspunkt ist eine sorgfältige Risikoanalyse, die die spezifischen Geschäftsaktivitäten und Märkte berücksichtigt.

Wesentliche Elemente sind: klare Verhaltensrichtlinien und Prozesse, effektive Schulungen, funktionierende Hinweisgebersysteme, sowie eine konsequente Sanktionierung von Verstößen.

Entscheidend ist zudem der „Tone from the Top“: Compliance muss von der Unternehmensleitung aktiv vorgelebt und unterstützt werden.

Alles Wissenswerte zum Aufbau von Compliance management systems schildert Herr Dr. Pedram Karami in seinem Kapitel dazu. Die nicht weniger wichtigen Einzelheiten zu Hinweisgebersystemen stellt Frau Laura Hainlein in ihrem Kapitel zu Whistleblower systems as part of the CMS dar.

6. Welche Sanktionen drohen im Bereich der Korruptions- und Betrugsstrafbarkeit? Können Sie Fälle, in denen besonders hohe Strafen verhängt wurden, nennen?

In diesen Bereichen drohen sowohl Freiheitsstrafen für verantwortliche Personen als auch erhebliche Geldbußen gegen Unternehmen. Hinzu kommen oft Vermögensabschöpfungen, die wirtschaftlich besonders gravierend sein können.

Als besonders prominentes Beispiel sind die sog. Diesel-Verfahren aufzuführen, die seit einem guten Jahrzehnt die Ermittlungsbehörden und Gerichte beschäftigen. Die Autoren Dr. Max Schwerdtfeger und Dr. Lucas Jürss zeigen in ihrem Kapitel Fraud and subsidy fraud u.a. an diesem Beispiel die strafrechtlichen Risiken für Unternehmen im Betrugskontext auf.

Mit der Praxis und den rechtlichen Besonderheiten von Korruptionsverfahren befassen sich Frau Dr. Jeanie Henn und Herr Timm Sperber in ihrem Kapitel zu den Corruption offences und weisen dabei auch auf die gerade in diesem Bereich – nicht zuletzt mit Blick auf die für Unternehmen drohenden Gefahren durch eine Kombination von Geldbußen und Gewinnabschöpfung – so wichtige Vorbeugung durch adäquate Compliance hin.

Neben den eigentlichen Sanktionen aus Verfahren im Bereich der Korruptions- und Betrugsstrafbarkeit werden Unternehmen regelmäßig zusätzlich von den damit einhergehenden erheblichen Reputationsschäden getroffen, die eine Vermeidung oder ggf. frühestmögliche Aufarbeitung umso bedeutender machen.

7. Wie können Unternehmen Fehlverhalten der eigenen Mitarbeiter rechtssicher adressieren?

Hier ist eine enge Verzahnung von Arbeitsrecht und Strafrecht erforderlich. Unternehmen müssen sicherstellen, dass interne Untersuchungen rechtsstaatlichen Mindeststandards entsprechen und zugleich arbeitsrechtlich verwertbar sind. 

Wichtig sind insbesondere: transparente und faire Untersuchungsprozesse, Beachtung

datenschutzrechtlicher Vorgaben, sowie eine sorgfältige Dokumentation.

Die vielen Fallstricke von internen Untersuchungen und wie man sie vermeidet, schildert Frau Dr. Laura Harandt-Wüst in ihrem Kapitel Internal investigations.

8. Welche umweltrechtlichen Verstöße ziehen regelmäßig Sanktionen für Unternehmen nach sich?

Typische Fälle betreffen unerlaubte Emissionen, Verstöße gegen Abfall- oder Gewässerschutzvorschriften sowie Pflichtverletzungen im Umgang mit gefährlichen Stoffen.

Die Sanktionen reichen von Geldbußen über strafrechtliche Konsequenzen für verantwortliche Personen bis hin zu Betriebsstilllegungen. Auch hier spielt die Abschöpfung wirtschaftlicher Vorteile eine zunehmend wichtige Rolle.

Für international tätige Unternehmen ist besonders relevant, dass Umweltverstöße oft grenzüberschreitende Ermittlungen nach sich ziehen können.

Wir verweisen hier gerne auf das Kapitel von Herrn Dr. Manuel Lorenz zum Environmental criminal law, product criminal law, and food criminal law.

9. Welche Risiken bestehen im Außenwirtschaftsrecht, insbesondere bei Exportkontrollen?

Die Risiken im Exportkontrollrecht haben in den letzten Jahren erheblich zugenommen. Unternehmen müssen sicherstellen, dass sie keine sanktionierten Güter, Technologien oder Dienstleistungen in verbotene Länder oder an gelistete Personen liefern.

Verstöße können zu erheblichen Geldbußen, strafrechtlichen Konsequenzen und dem Ausschluss von öffentlichen Aufträgen führen.

Besonders herausfordernd ist die Dynamik dieses Rechtsgebiets: Sanktionslisten und Embargoregelungen ändern sich häufig und erfordern kontinuierliche Überwachung.

Tillmann Gessert und Dr. Tony Rostalski haben sich diesen Themen in dem Kapitel zum Foreign trade law gewidmet.

10. Wie können Unternehmen im Krisenfall kommunikativ und strategisch angemessen reagieren?

Im Krisenfall ist eine koordinierte Gesamtstrategie entscheidend. Rechtliche Verteidigung, interne Aufklärung und externe Kommunikation müssen eng aufeinander abgestimmt sein.

Unternehmen sollten frühzeitig klare Verantwortlichkeiten definieren und eine zentrale Kommunikationslinie festlegen. Transparenz gegenüber Behörden kann sinnvoll sein, während externe Kommunikation sorgfältig gesteuert werden muss, um rechtliche Risiken nicht zu erhöhen.

Ein professionelles Krisenmanagement kann maßgeblich dazu beitragen, Vertrauen zu erhalten und langfristige Schäden zu begrenzen.

Frau Dr. Krause-Ablaß und Herr Dr. Bernd Groß besprechen in ihrem Kapitel Principles of corporate responsibility and strategies u.a. strategische Fragen – und machen damit deutlich, dass unternehmerische Verantwortung und der richtige Umgang mit strafrechtlich relevanten Themen zwei Seiten derselben Medaille sind.

Wir hoffen, dass unser englischsprachiges Handbuch zum Unternehmensstrafrecht international tätigen Unternehmen, deren Inhouse-Juristen und den in diesem Kontext tätigen Beratern als verlässliche Orientierung dient – gerade dann, wenn es darauf ankommt.

Das Handbuch von Kruse/Tute erklärt verständlich und auf den Punkt gebracht, wann und wie Unternehmen in Deutschland straf- oder bußgeldrechtlich zur Verantwortung gezogen werden können. Es gibt einen klaren Überblick über wichtige Abläufe im Verfahren, zeigt typische Risiken – von Compliance über Wirtschaftsstrafrecht – und greift auch Spezialthemen wie Datenschutz, IT, Arbeits- oder Kapitalmarktrecht auf. Geschrieben von erfahrenen Praktikern aus Anwaltschaft und Staatsanwaltschaft, ist das englischsprachige Buch eine hilfreiche Orientierung für alle, die sich schnell und fundiert in diesem Bereich zurechtfinden wollen – in Deutschland wie international.

Dr. Björn Kruse, LL.M. ist Fachanwalt für Strafrecht und Partner bei ARKTIK Legal in Frankfurt. Er berät in komplexen nationalen und internationalen Strafverfahren mit den Schwerpunkten Steuerstrafrecht, Cyberkriminalität, Geldwäsche, Korruption und Unternehmensstrafrecht. Zu seiner Praxis gehört auch die Vertretung in INTERPOL-Rotecken-Verfahren und Auslieferungsverfahren, in denen er regelmäßig grenzüberschreitend tätig ist. Bei ARKTIK Legal befasst er sich darüber hinaus mit komplexen Handelsstreitigkeiten mit strafrechtlichem Bezug – insbesondere solchen, die Betrug, insolvenzrechtliche Delikte oder Gesellschafterkonflikte betreffen und eine parallele zivil- und strafrechtliche Verteidigungsstrategie erfordern. Er studierte Rechtswissenschaften an der Goethe-Universität Frankfurt, wo er auch im Strafrecht promovierte. Zudem erwarb er einen LL.M. im internationalen Strafrecht am University Campus der Vereinten Nationen in Turin (Italien).

Christoph Tute ist Fachanwalt für Strafrecht und Partner der Frankfurter Kanzlei schilling tute. Er berät und verteidigt Unternehmen und Einzelpersonen in allen Bereichen des Wirtschaftsstrafrechts und des Steuerstrafrechts, wobei seine Praxis insbesondere die Beratung zu den Themen Untreue, Korruption, Geldwäsche, Steuerhinterziehung, Umweltdelikte und Vermögensabschöpfung umfasst. Er studierte Rechtswissenschaften mit dem Schwerpunkt Strafrecht in München und Lissabon und absolvierte sein Referendariat in Berlin. Im Vorstand der Wirtschaftsstrafrechtlichen Vereinigung e.V. (WisteV) ist er als Schatzmeister tätig und er veröffentlicht regelmäßig Beiträge und hält Vorträge zu Themen des deutschen und internationalen Wirtschaftsstrafrechts sowie der Corporate Compliance.

Stand: April 2026